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ST大盈(600844)_定期报告_公司资料_新浪财经

发布时间:2019-05-03 01:08 来源:未知 编辑:admin

  主要提醒 本公司董事会及其董事包管本演讲所载材料不具有任何虚假记录、误导性陈述或者 严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。 没有董事提出无法包管本演讲内容的实在性。 上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为本公司出具了无法颁发审计看法 的审计演讲,本公司董事会、监事会对相关事项也有细致申明,请投资者留意阅读。 公司董事长廖德荣先生、主管会计工作担任人翟世强先生、会计机构担任人陈训明 先生声明:包管年度演讲中财政演讲的实在、完整。 目 录 一、公司根基环境简介 二、会计数据和营业数据摘要 三、股本变更及股东环境 四、董事、监事、高级办理人员和员工环境 五、公司管理布局 六、股东大会环境简介 七、董事会演讲 八、监事会演讲 九、主要事项 十、财政会计演讲 十一、备查文件目次

  一、公司根基环境简介

  1、公司法定中文名称:大盈现代农业股份无限公司 公司法定英文名称:DAYING MODERN AGRICULTURE CO.,LTD. 2、公司法定代表人:廖德荣 3、公司董事会秘书:沈雅芸 联系地址:上海市静安区江宁路188 号11 楼 电线 传线、公司注册地址:上海市浦东新区川北公路807 号 公司办公地址:上海市静安区江宁路188 号11 楼 邮政编码:200041 电子信箱:5、公司选定消息披露报纸:上海证券报、香港商报 登载年报选定国际互联网网址:公司年度演讲备置地址:本公司办公室 6、公司股票上市买卖所:上海证券买卖所 股票简称:大盈股份大盈B 股 股票代码:600844 900921 7、其他相关材料 (1)公司于1994 年2 月17 日初次在上海市工商行政办理局注册登记,2000 年8 月9 日第二次在该工商行政办理局变动注册,2003 年2 月17 日第三次在该工商局作注 册登记变动,2004 年3 月29 日第四次在该工商局作注册登记变动。 (2)企业法人停业执照注册号:企股沪总字第019027 号(市局) (3)税务登记号码:国税沪字地税沪字 (4)公司礼聘的会计师事务所名称及办公地址: 上海上会会计师事务所:上海威海路755 号文新报业大厦20 楼 德豪国际会计师事务所:上海延安东路550 号海洋大厦12 楼

  二、会计数据和营业数据摘要

  (一)本年度利润总额及其形成 单元:人民币元 项目 金额 利润总额 -46,352,016.70 净利润 -42,426,513.09 扣除非经常性损益后的净利润 -80,627,645.64 主停业务利润 -17,669,113.19 其他营业利润 459,740.24 停业利润 -70,866,033.04 投资收益 16,629,676.22 补助收入 1,336,382.38 停业外出入净额 6,547,957.74 运营勾当发生的现金流量净额 89,002,099.16 现金及现金等价物净添加额 -78,846,921.12 注:扣除的非经常性损益项目和金额: 1、停业外收入 6,836,003.48 2、停业外收入 288,045.74 3、补助收入 1,336,382.38 4、投资收益 21,760,326.97 5、坏帐预备转回 4,000,503.28 6、存货贬价预备转回 4,555,962.18 (二)境表里审计差别申明: 上海上会会计师事务所按中国会计轨制审计的公司2003 年度净利润为-42,427 千 元,净资产为442,696 千元。德豪国际会计师事务所按国际会计原则审计的公司2003 年度净利润为-53,484 千元,净资产为445,716 千元。境表里审计差别如下: 单元: 人民币千元 净利润 股东权益 一、按中国会计轨制编制的净利润和股东权益 -42,427 442,696 二、按国际会计原则进行调整的项目 1、坏帐预备 6,796 2、存货贬价预备 4,155 3、持久投资减值预备 -12,890 4、持久对付款--上市前的原股东留存收益 31,448 5、商誉 1,835 -14,930 6、上年度已确认的出售子公司收益 -21,750 7、其他 -2,093 -608 三、按国际会计原则调整后的净利润和股东权益 -53,484 445,716 注:为合理地估量坏帐预备,公司在2003 年度对根据国际会计原则编制的年报, 变动了商业及其他应收款计提坏帐预备之会计估量,并对此追溯调整。这些调整对本公 司2002 年12月31 日的净利润和股东权益影响金额别离为调增人民币73,918 千元。 (三)截止演讲期末公司前三年次要会计数据和财政目标 单元:人民币元 项目 2003年度 主停业务收入 171,909,998.16 净利润 -42,426,513.09 总资产 1,296,939,701.26 股东权益(不含少数股东权益) 442,695,817.78 每股收益(摊薄) -0.139 每股收益(加权) -0.139 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.265 每股净资产 1.454 调整后的每股净资产 1.351 每股运营勾当发生的现金流量净额 0.292 净资产收益率(%)(摊薄) -9.584 净资产收益率(%)(加权) -9.145 项目 2002年度 主停业务收入 116,939,475.74 净利润 -122,268,129.29 总资产 1,661,207,030.50 股东权益(不含少数股东权益) 485,122,330.87 每股收益(摊薄) -0.401 每股收益(加权) -0.401 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.280 每股净资产 1.593 调整后的每股净资产 1.508 每股运营勾当发生的现金流量净额 -0.226 净资产收益率(%)(摊薄) -25.204 净资产收益率(%)(加权) -22.527 项目 2001年度 主停业务收入 269,601,120.85 净利润 5,456,669.51 总资产 1,535,754,551.28 股东权益(不含少数股东权益) 603,905,807.39 每股收益(摊薄) 0.018 每股收益(加权) 0.018 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.121 每股净资产 1.983 调整后的每股净资产 1.879 每股运营勾当发生的现金流量净额 0.002 净资产收益率(%)(摊薄) 0.904 净资产收益率(%)(加权) 0.922 (四)利润表附表(归并) 单元:人民币元 净资产收益率(%) 2003年演讲期利润 全面摊薄 加权平均 主停业务利润 -3.991 -3.809 停业利润 -16.008 -15.276 净利润 -9.584 -9.145 扣除非经常性损益 -18.213 -17.380 后的净利润 净资产收益率(%) 2002年演讲期利润 全面摊薄 加权平均 主停业务利润 2.942 2.629 停业利润 -12.223 -10.924 净利润 -25.204 -22.527 扣除非经常性损益 -17.559 -15.694 后的净利润 每股收益 2003年演讲期利润 全面摊薄 加权平均 主停业务利润 -0.058 -0.058 停业利润 -0.233 -0.233 净利润 -0.139 -0.139 扣除非经常性损益 -0.265 -0.265 后的净利润 每股收益(人民币元) 2002年演讲期利润 全面摊薄 加权平均 主停业务利润 0.047 0.047 停业利润 -0.195 -0.195 净利润 -0.401 -0.401 扣除非经常性损益 -0.280 -0.280 后的净利润 (五)演讲期内股东权益变更环境及变化缘由 单元:人民币元 项目 股本 本钱公积 亏损公积 此中:法定 公益金 期初数 304,564,48200 194,586,358.45 56,144,485.97 13,128,575.13 本期添加 本期削减 期未数 304,564,482.00 194,586,358.45 56,144,485.97 13,128,575.13 项目 未分派利润 股东权益 合计 期初数 -70,172,995.55 485,122,330.87 本期添加 本期削减 42,426,513.09 42,426,513.09 期未数 -112,599,508.6 442,695,817.78 4 变化缘由:(1)未分派利润本期削减数为本年度的净利润吃亏。

  三、股本变更及股东环境

  (一)股本变更环境 1、公司股份变更环境表 数量单元:股 项目 本次变更前 一、未上市畅通股份 1、倡议人股份 179,983,469 此中:国度持有股份 161,157,847 境内法人持有股份 18,825,622 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 此中:转配股 未上市畅通股份合计 179,983,469 二、已上市畅通股份 1、人民币通俗股 27,684,336 2、境内上市的外资股 96,896,677 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市畅通股份合计 124,581,013 三、股份总数 304,564,482 本次变更增减(+、--) 项目 配 送 公积金 其他 小计 股 股 转股 一、未上市畅通股份 1、倡议人股份 此中:国度持有股份 -45,684,673 -45,684,673 境内法人持有股份 +45,684,673 +45,684,673 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 此中:转配股 未上市畅通股份合计 二、已上市畅通股份 1、人民币通俗股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市畅通股份合计 三、股份总数 项目 本次变更后 一、未上市畅通股份 1、倡议人股份 179,983,469 此中:国度持有股份 115,473,174 境内法人持有股份 64,510,295 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 此中:转配股 未上市畅通股份合计 179,983,469 二、已上市畅通股份 1、人民币通俗股 27,684,336 2、境内上市的外资股 96,896,677 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市畅通股份合计 124,581,013 三、股份总数 304,564,482 2、股票刊行与上市环境 公司近三年无新股刊行和上市。 (二)股东环境引见 1、截止2003 年12 月31 日止,公司股东总数为35,289 户, 此中:A 股股东:17,283 户,B 股股东:18,006 户。 2、截止2003 年12 月31 日止,公司前10 名股东持股环境如下: 单元:股 股东名称 年度内 岁暮持股 增减 数量 上海轻工控股(集团)公司 -88,932,829 72,225,019 上海市农业财产化成长(集 45,684,673 45,684,673 团)无限公司 上海市农业投资总公司 43,248,156 43,248,156 上海证券无限义务公司 --- 14,705,871 上海摹赓科技投资无限公司 --- 2,000,000 邱学倡 400 706,300 潘福妹 --- 496,000 上海豪杰金笔厂丽水分厂 --- 439,440 上海新通餐饮无限公司 未知 439,440 李萍 -2,000 383,000 股东名称 比例 股份 (%) 类别 上海轻工控股(集团)公司 23.71 未畅通 上海市农业财产化成长(集 15.00 未畅通 团)无限公司 上海市农业投资总公司 14.20 未畅通 上海证券无限义务公司 4.83 未畅通 上海摹赓科技投资无限公司 0.66 未畅通 邱学倡 0.23 已畅通 潘福妹 0.16 已畅通 上海豪杰金笔厂丽水分厂 0.14 未畅通 上海新通餐饮无限公司 0.14 未畅通 李萍 0.13 已畅通 股东名称 质押或冻结 股东性质 的股份数量 上海轻工控股(集团)公司 0 国有股东 上海市农业财产化成长(集 45,684,673 法人股 团)无限公司 上海市农业投资总公司 0 国有股东 上海证券无限义务公司 未知 法人股 上海摹赓科技投资无限公司 未知 法人股 邱学倡 未知 B股 潘福妹 未知 B股 上海豪杰金笔厂丽水分厂 未知 法人股 上海新通餐饮无限公司 未知 法人股 李萍 未知 B股 注:1)截止本演讲出具日止,上海豪杰金笔厂丽水分厂与上海轻工控股(集团) 公司不再具有联系关系关系。 2)本公司未知其它股东之间能否相关联关系,也未知能否为分歧步履人。 3)上海市农业财产化成长(集团)无限公司已将持有本公司15%的股份质押给了兴 业银行,详见2003 年6 月5 日的《上海证券报》和《香港商报》。 3、截止2003 年12 月31 日止,公司前10 名人通股股东持股环境如下: 单元:股 股东名称 岁暮持有畅通股的数量 品种(A或B股) 邱学倡 706,300 B 潘福妹 496,000 B 李萍 383,000 B 林镇铬 301,737 B 郑创宏 261,573 B 朱飞龙 250,322 B 上海轻工分析商社 235,000 A 方剑峰 230,800 B 张荣寨 206,000 B 鞠华 201,000 B 注:公司未知前十名人通股股东间能否具有联系关系关系或能否为分歧步履人。 4、演讲期内控股股东环境引见: 1)控股股东的股权让渡环境 演讲期内,因公司第一大股东上海轻工控股(集团)公司将其持有的部门国度股股 权让渡给上海市农业财产化成长(集团)无限公司、上海市农业投资总公司的相关过户 手续已打点完毕,上海轻工控股(集团)公司持有的公司股权由52.91%变为23.71%,仍 为公司的第一大股东。本次国度股让渡消息登载在2003 年3 月1 日和2003 年4 月2 日 的《上海证券报》和《香港商报》。 截至本演讲出具日止,上海轻工控股(集团)公司已将持有本公司股份中的17,01 2,096 股(占公司股本总额的5.59%)让渡给中国华融资产办理公司,9,575,138 股( 占公司股本总额的3.14%)让渡给上海国际信任投资无限公司,股权交割手续已于2004 年2 月12 日在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司打点完毕。上海轻工控股( 集团)公司现持有本公司45,637,785 股,占总股本的14.98%,为第二大股东,上海市 农业财产化成长(集团)无限公司持有本公司15%的股权,成为第一大股东。本次国度 股让渡消息登载在2003 年10 月18 日和2004年2 月19 日的《上海证券报》和《香港商 报》。 2)控股股东环境 占总股本10%以上的股东环境: 法命名称: 上海市农业财产化成长(集团)无限公司 持有本公司股权比例: 15% 注册地址: 上海市南汇县三灶镇五星村南六公路876 号 法定代表人: 孙继武 注册资金: 人民币5 亿元 企业类型: 无限义务公司(国内合伙) 成立日期: 2001 年2 月20 日 运营范畴: 农业投资,农业根本设备革新与扶植,农副产物出产, 农业手艺配备出产与租赁,农业手艺开辟与推广,绿 化与情况工程设想扶植,国内商业(前置审批项目除 外)。 股权布局比例: 何包鑫占58.9%,何春明占41.1%,现实节制报酬上 海市农凯成长(集团)无限公司 法命名称: 上海轻工控股(集团)公司 持有本公司股权比例: 14.98% 注册地址: 肇嘉浜路376 号 法定代表人: 张立平 成立日期: 1996 年3 月27 日 注册本钱: 人民币36.5330 亿元 企业类型: 国有企业(非公司法人) 运营范畴: 市国资委授权范畴内的国有资产运营和办理、实业投 资和国内商业。 法命名称: 上海市农业投资总公司 持有本公司股权比例: 14.2% 注册地址: 浦东新区沈家弄路新力大厦F8A 套 法定代表人: 陈金才 注册资金: 人民币5600 万元 企业类型: 国有企业(非公司法人) 成立日期: 1992 年8 月24 日 运营范畴: 农村一、二、三财产及其相关的投资开辟,技改资金 及设备租赁营业,金属材料,五金交电,机电设备, 建筑装饰材料,日用百货,文化用品。 股权布局比例: 上海市财务局占71.4%,上海市农业委员会占28.6%。 3)控股股东的现实节制情面况 法命名称: 上海农凯成长(集团)无限公司 与本公司关系: 上海市农业财产化成长(集团)无限公司现实节制人 注册地址: 上海市南汇康桥工业区沪南路2821 号 法定代表人: 周正毅 注册资金: 人民币8 亿元 企业类型: 无限义务公司(国内合伙) 成立日期: 1997 年12 月19 日 运营范畴: 农业及相关财产的实业投资与股权投资,企业托管、 重组与购并,农业根本资本开辟工程及相关产物的设 计、承包与办理,绿化工程,实业投资及投资项目标 代办署理与参谋,国内商业(除专项划定)。 股权布局比例: 上海凯顺物资成长无限公司占24%,上海正艺室内装 饰无限公司占29%,周正毅占47%。

  四、董事、监事、高级办理人员和员工环境

  (一)根基环境 1、董事、监事和高级办理人员持股变更 姓名 职务 性别 春秋 廖德荣 董事长 男 48 翟世强 副董事长 男 52 兼总司理 吴爱平 董事 女 48 姚庆 董事 男 48 孙继武 董事 女 48 诸玮 董事 男 51 贝政明 独立董事 男 47 龚介民 独立董事 男 67 李柏龄 独立董事 男 50 陈金才 监事长 男 54 冯珺副 监事长 女 30 李尉玉 监事 男 60 周宗涵 监事 女 43 宋孔杰 副总司理 男 50 俞有勤 副总司理 男 34 沈雅芸 董事会秘书 女 42 陈训明 财政担任人 男 42 姓名 任期起止日期 股数 廖德荣 2003.12~2006.12 翟世强 2003.12~2006.12 吴爱平 2003.12~2006.12 姚庆 2003.12~2006.12 孙继武 2003.12~2006.12 诸玮 2003.12~2006.12 贝政明 2003.12~2006.12 龚介民 2003.12~2006.12 李柏龄 2003.12~2006.12 陈金才 2003.12~2006.12 冯珺副 2003.12~2006.12 李尉玉 2003.12~2006.12 周宗涵 2003.12~2006.12 宋孔杰 2003.12~2004.12 俞有勤 2003.12~2004.5 沈雅芸 2003.12~2004.12 陈训明 2003.12~2005.12 姓名 岁首年月持 岁暮持 股数 廖德荣 0 0 翟世强 0 0 吴爱平 0 0 姚庆 0 0 孙继武 0 0 诸玮 20,000 20,000 贝政明 0 0 龚介民 0 0 李柏龄 0 0 陈金才 0 0 冯珺副 0 0 李尉玉 0 0 周宗涵 0 0 宋孔杰 0 0 俞有勤 0 0 沈雅芸 0 0 陈训明 0 0 注:持股数没有变更。 2、在股东单元任职的董事、监工作况 姓名 股东单元名称 任职的职务 领取报答津贴 廖德荣 上海海文(集团)无限公司 副董事长、总司理 吴爱平 上海轻工控股(集团)公司 劳动保障部部长 姚庆 上海海文(集团)无限公司 副总司理 孙继武 上海市农业财产化 董事长 成长(集团)无限公司 诸玮 中国华融资产办理公司 上海处事处高级 副司理 陈金才 上海市农业投资总公司 董事长 李蔚玉 上海轻工控股(集团)公司 审计室主任 姓名 任职期间 廖德荣 2003.12~2006.12 吴爱平 2002.06~2004.12 姚庆 2003.12~2006.12 孙继武 2002.10~2004.12 诸玮 2000.03~2004.06 陈金才 2001.12~2004.12 李蔚玉 2002.06~2004.12 姓名 能否在股东单元 廖德荣 是 吴爱平 是 姚庆 是 孙继武 否 诸玮 是 陈金才 是 李蔚玉 是 注:上海海文(集团)无限公司是上海轻工控股(集团)公司全资子公司。 (二)年度报答环境 1、公司于2003 年2 月9 日制定了《薪资轨制》,划定了在本公司领取薪酬的董事 、高级办理人员的报答尺度。 2、2003 年12 月9 日换届选举前,蒋东亮先生、陈金才先生、李尉玉先生、孙继 武密斯、吴爱平密斯未在本公司领取报答。换届选举后,廖德荣先生、吴爱平密斯、姚 庆先生、孙继武密斯、诸玮先生、陈金才先生、李蔚玉先生不在本公司领取报答。 3、演讲期内在公司领取报答的原任和现任董事、监事、高级办理人员共7 人,年 度报答总额为348,200 元;此中:金额最高的前三名董事的报答总额为190,500元,金 额最高的前三名高级办理人员报答总额为181,200 元。报答在0-3.5 万元的人数为2 人 ;在3.5-6.5 万元报答区间的人数有3 人;在6.5-10 万元报答区间的人数有2 人。 4、独立董事年度津贴为3 万元/人.年(不含税)。演讲期内,公司领取了独立董 事津贴为87,250 元(含税)。 (三)演讲期内聘用及离任的董事、监事、高级办理人员环境 1、公司2002 年度股东大会通过了蒋东亮先生辞去公司董事和董事长职务、补充董 云雄先生为公司董事、补充陈培良先生为公司独立董事的议案。 2、公司第四届第三十五次董事会选举董云雄先生为公司董事长。 3、2003 年7 月2 日马申杭先生因个分缘由辞去了公司董事的职务。 4、2003 年12 月9 日公司召开2003 年度第一次姑且股东大会,换届选举了新一届 的董事会和监事会,董事会由廖德荣先生、翟世强先生、吴爱平密斯、姚庆先生、孙继 武密斯、诸玮先生及独立董事贝政明先生、龚介民先生、李柏龄先生构成,监事会由陈 金才先生、冯珺密斯、李尉玉先生、周宗涵密斯构成。 5、2003 年12 月9 日公司第四届第一次董事会选举廖德荣先生为公司董事长、翟 世强先生为公司副董事长,聘用翟世强先生为公司总司理、沈雅芸密斯为公司董事会秘 书。经公司总司理提名,董事会聘用宋孔杰先生、俞有勤先生为公司副总司理,陈训明 先生为公司财政担任人。 6、2003 年12 月9 日公司第四届第一次监事会选举陈金才先生为公司监事长、冯 珺密斯为公司副监事长。 (四)公司员工环境 演讲期末退职职工人数 286人 专业形成: 出产人员 156人 发卖人员 19人 手艺人员 44人 财政人员 13人 行政人员 35人 其他人员 13人 下岗人员 6人 教育程度 本科以上 6人 大、中专 45人 其他 235人

  五、公司管理布局

  (一)公司管理环境 演讲期内,公司次要在消息披露、违规担保等方面,遭到过中国证监会的惩罚和上 海证券买卖所的公开训斥(详见本演讲第九章“主要事项”第七条)。 此后,公司将严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等相关法 律律例的要求,连系公司本身现实环境,不竭完美公司法人管理布局,确保公司规范运 作。 演讲期内,公司在管理方面做了以下工作: 1、关于股东和股东大会:公司按照《上市公司股东大会规范看法》和《公司章程 》的要求召集、召开股东大会。 2、关于董事和董事会:在2003 年度公司第一次姑且股东大会上,公司严酷按照《 公司章程》划定的董事聘用法式,完成了公司董事会的换届选举。现公司董事会由9 名 董事构成,此中独立董事3 名。换届选举后,公司董事当真履行职责,积极加入董事会 会议,提出本人的看法和建议,充实行使决策权。 3、关于监事和监事会:在2003 年度公司第一次姑且股东大会上,公司严酷按照《 公司章程》划定的监事聘用法式,完成了公司监事会的换届选举。现公司监事会由4 名 监事构成。演讲期内,公司监事可以或许当真履行职责,对公司的运营和高管人员履行职责 的合法性进行监视。 4、聘用独立董事:按照中国证券监视办理委员会《关于在上市公司成立独立董事 轨制的指点看法》的划定,上市公司的董事会成员中该当至多包罗三分之一独立董事, 公司于2003 年12 月9 日召开的2003 年第一次姑且股东大会上审议并通过了聘用三位 独立董事的议案,确保公司董事会构成人员的布局合适以上划定。 5、设立公司审计室,规范公司内控轨制按照《上市公司管理原则》划定,公司于 2003 年10 月设立了审计室,次要查抄公司会计政策、财政情况和财政演讲,查抄和监 督公司具有或潜在的各类风险,拟定和落实公司内控轨制,为公司严重决策供给建议。 6、制定公司内部办理轨制按照公司内部办理需要,制定了《行政办理轨制》及《 薪资轨制》,进一步规范了公司内部运作机制,公允合作,奖罚分明,充实调带动工的 工作积极性,从轨制上确保了公司内部办理有章可寻。 7、对公司董事长进行去职审计 公司按照《公司章程》的相关划定,对公司前任董事长董云雄先生进行了去职审计 。截止本演讲出具日止,已完成对前任董事长董云雄先生的去职审计。 审计演讲中称:公司再前任董事长蒋东亮先生去职时,未严酷按《公司章程》的有 关划定授权于公司时任副董事长翟世强先生行使董事长权柄,而是间接授权于董云雄先 生行使董事长权柄。同时,董云雄先生在未被选为公司董事时,即“受原现实节制人上 海农凯成长(集团)无限公司担任生齿头委托”起头履行公司对于款等签字手续。 8、制定了《公司与投资者关系办理法子》,并指定专人担任 2003 年12 月,公司落实了专人担任协调公司与投资者关系办理工作。2004年3 月 15 日公司四届三次董事会通过了《公司与投资者关系办理法子》,并于同日在上海证 券买卖所网站予以发布。 (二)具有的差别及改良办法 1、公司目前尚未按照《上市公司管理原则》设立计谋、审计、提名、薪酬查核委 员会,公司将视公司成长的需要,在恰当机会成立特地委员会。 2、公司目前尚未按照《上市公司管理原则》制定《总司理工作细则》,公司正在 考虑制定该细则以完美内部办理机制。 (三)独立董事履行职责环境 原任和现任独立董事自任职以来,按照《关于在上市公司成立独立董事轨制的指点 看法》以及《公司章程》的划定,当真履行诚信与勤奋的权利,积极出席董事会会议, 凭仗他们在各自范畴中的丰硕经验,为董事会的各项议案提出了贵重的建议和看法。独 立董事可以或许站在独立的立场上,从维护公司的全体好处出发,重视庇护中小股东的合法 权益。 对2003 年8 月12 日上海证监局对公司巡检时指出的“公司借给上海市农业财产化 成长(集团)无限公司1.06 亿元,独立董事未颁发相关独立看法,不合适公司章程的 相关划定”这一问题,是由于其时公司运营层未履行奉告权利,原任独立董事在不知情 的环境下无法颁发独立看法。 现任独立董事认为:通过此事,引认为鉴,此后公司运营层要自动履行公司严重经 营勾当的奉告权利,使独立董事能作出独立的判断,提出独立的看法。 (四)公司与控股股东“五分隔”环境 1、在营业方面:公司具有独立完整的营业及自主运营能力。 2、在人员方面:公司司理层、财政担任人、营销担任人、董事会秘书均未在控股 股东处任职,获取其他报答。 3、在资产方面:公司资产独立完整、权属清晰,具有独立的采购及发卖系统。 4、在机构方面:公司具有独立的决策办理机构和完整的出产单元,与控股股东及 其本能机能部分完全分隔,各自独立运作,控股股东及其本能机能部分与公司及其本能机能部分之间 没有上下级关系。 5、在财政方面:公司具有独立的财政部分和财政人员,按相关法令、律例的要求 成立了财政、会计办理轨制,独立核算,独立开立银行帐户,依法独立进行纳税申报和 缴纳。 (五)公司目前对高级办理人员的考评及激励机制的成立、实施环境 公司目前对高管人员的考评次要是按照其营业实绩和工作表示,由行政部分对其履 行职责环境和工功课绩进行考评,分析其他各方面,使高管人员的酬薪和奖励与其能力 、经停业绩相挂钩。

  六 、股东大会环境简介

  演讲期内召开了二次股东大会,具体环境如下: (一)召开股东大会的通知通知布告召开2002 年年度股东大会的通知布告,登载在2003 年 5 月30 日的《上海证券报》和《香港商报》;召开2003 年度第一次姑且股东大会的公 告,登载在2003 年11月7 日的《上海证券报》和《香港商报》。 (二)股东大会的召开及通过的决议 1、2002 年年度股东大会 公司2002 年年度股东大会于2003 年6 月30 日在上海市天山片子院召开。出席会 议的股东及股东代表51 人,代表股份162,697,460 股,占公司总股本的53.42%,此中 B 股股东7 人,持有公司股份1,082,547 股,占公司B 股股份总数的1.12%,合适《公 司法》和《公司章程》的划定。会议审议并以记名投票表决的体例通过了如下决议: 1)公司2002 年度董事会工作演讲; 2)公司2002 年度监事会工作演讲; 3)公司2002 年度财政决算方案; 4)公司2002 年度利润分派方案; 5)关于解聘香港安永会计师事务所,聘用德豪国际会计师事务所的议案; 6)公司改名的议案; 7)点窜后的公司章程; 8)关于提请股东大会授权董事会全权打点本次公司改名及章程变动登记事宜的议 案; 9)关于投资上海金罗店开辟无限公司的议案; 10)关于蒋东亮先生辞去公司董事并董事长职务的议案; 11)关于补充董云雄先生为公司董事的议案; 12)关于提名陈培良先生为公司第四届董事会独立董事的议案; 13)关于调整独立董事津贴的议案。 上海市瑛明律师事务所黄晨律师现场见证了本次股东大会,并出具了法令看法书。 本次股东大会决议通知布告登载在2003 年7 月1 日的《上海证券报》和《香港商报》 。 2、2003 年度第一次姑且股东大会 2003 年度第一次姑且股东大会于2003 年12 月9 日在上海市天山片子院召开,出 席会议的股东及授权代表共计48 人,持有公司股份161,300,311 股,占公司股份总数 的52.96%,合适《公司法》和《公司章程》的相关划定。此中B 股股东12人,持有公司 股份140,052 股,占公司B 股股份总数的0.14%。会议审议并以记名投票表决的体例通 过了如下决议: 1)审议通过了《关于点窜〈公司章程〉第一百二十七条的议案》。 2)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 3)审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次股东大会经上海市瑛明律师事务所黄晨、方俊律师出席见证,并出具了律看法 书。 本次股东大会决议通知布告登载在2003 年12 月10 日的《上海证券报》和《香港商报 》。

  七、董事会演讲

  (一) 公司运营环境 1、公司主停业务运营环境: (1)公司2003 年主停业务运营环境: 2003 年公司在运营上碰到了史无前例的坚苦。在外部不确定要素增加的环境下, 公司运营层在新一届董事会的带领下,降服重重坚苦,在当真阐发外部情况变化和充实 研究企业内部资本的前提前提下,通过加强内部办理,整合各方面的资本,抓住可抓住 的一切机缘,使公司实现了不变出产、不变运营的方针。演讲期内,公司实现发卖收入 171,909,998.16 元,较上年同期增加47.01%,实现净利润-42,426,513.09 元,较上年 同期-122,268,129.29 元削减吃亏65.30%。 (2)2003 年公司主停业务收入和主停业务利润形成: 主停业务 主停业务收入 占收入比例 肉禽发卖 28,462,813.71 16.56% 房产发卖 143,447,184.45 83.44% 鹅产物代加工 --- --- 合计 171,909,998.16 100.00% 主停业务 主停业务利润 肉禽发卖 -5,249,571.97 房产发卖 -9,825,802.59 鹅产物代加工 -2,593,738.63 合计 -17,669,113.19 主停业务 占利润比例 肉禽发卖 29.71% 房产发卖 55.61% 鹅产物代加工 14.68% 合计 100.00% 2、公司次要经停业务范畴的环境 (1)公司主停业务范畴的变化环境:与上期比力,公司的主停业务削减了原制笔 行业的出产加工营业,公司的主停业务已逐渐集中到以农业出产、加工、畅通、办事为 系统,同时兼顾房地产开辟的营业范畴之中。 (2)公司主停业务分布环境: 主停业务收入 项目 本期数 上期数 农业 28,462,813.71 69,950,434.03 商品批发 --- 46,291,282.70 房地财产 143,447,184.45 582,909.70 制造业 --- 114,849.31 合计 171,909,998.16 116,939,475.74 主停业务成本 项目 本期数 上期数 农业 36,185,392.11 62,169,355.91 商品批发 --- 39,117,198.81 房地财产 145,474,606.96 1,016,421.48 制造业 --- 102,133.75 合计 181,659,999.07 102,405,109.95 (3)公司次要控股公司的运营环境: 上海大盈肉禽结合无限公司: 公司持股90.30%,该公司次要处置“大盈鸭”产物 和饲料的加工、发卖,注册本钱5,537 万元。2003 年实现发卖收入2,846.28万元,净 利润吃亏2,632.42 万元,2003 岁暮资产合计19,523.40 万元。 上海联鑫房地产无限公司: 公司持股80%,该公司次要处置房地财产的开辟、发卖 ,以及物业办理和征询办事等,注册本钱3,100 万元。2003 年实现发卖收入14,344.7 2 万元,净利润吃亏1,961.90 万元,2003 岁暮资产合计3,161.04 万元。 上海申盈实业无限公司:该公司注册本钱4000 万元,本公司具有其90%的股权,该 公司次要经停业务为肉禽系列、饲料、花草苗木种植、农副产物与食物出产、加工、展 示等。2003 年净利润吃亏490.47 万元,2003 岁暮资产合计4,543.67万元。 (二)次要供应商、客户环境 公司前五名供应商的供应额为11,474,184.63 元,占全数供应总额的49.77 %,其 中属于联系关系买卖的供应额为9,826,952.55 元。公司前五名发卖商的发卖额为9,715,74 1.32 元,占全数发卖收入的5.65%,此中属于联系关系买卖的发卖额为3,153,282.17 元。 (三)运营中呈现的问题与坚苦及处理方案 2003 年公司在运营中碰到的次要问题是: 1、“农凯事务”的影响 2003 年5 月,公司原现实节制人上海农凯成长(集团)无限公司及其法定代表人 周正毅因遭到国度相关部分的查询拜访(“农凯事务”),截止本演讲出具日止,该项查询拜访 仍在继续进行中,这对处理上海农凯成长(集团)无限公司及其部属联系关系企业占用上市 公司约3.49 亿元资金问题具有严重不确定性要素。 也因为同样缘由,使上海轻工控股(集团)公司未能回购约4.04 亿元的资产。 2、因公司资产重组停滞而形成公司运营性资产严峻缺乏 本公司于2001 岁尾起头重组,原打算于2003 年8 月全数完成。因“农凯事务”的 发生,使得重组在半途停滞,即公司第一大股东上海市农业财产化成长(集团)无限公 司未能按其所许诺的注入2.15 亿元运营性资产,使公司的运营性资产只占公司总资产 的26.77%,已处于无法维持继续运营的场合排场。 3、运营情况及产物单一的影响 公司目前的主停业务为房地产,肉鸭屠宰加工以及与之配套的饲料出产,出产品种 较为单一,运营款式较为陈旧,缺乏市场所作能力。同时国际市场的手艺壁垒,国内企 业间的无序合作,使得畜禽产物市场不断处于低成本、低质量、不规范的合作情况,在 必然程度上也形成了公司主停业务的进一步吃亏。 4、资金匮缺的影响 因“农凯事务”的发生,公司的融资渠道严峻受阻,使公司面对庞大的还贷和付息 的压力,已无法包管一般的流动资金的周转,给公司及部属子公司进一步开辟市场、发 展运营带来了很大的坚苦。 演讲期内,公司过期的银行贷款已达到17,709 万元,截止本演讲出具日止,公司 过期的银行贷款已达到31,360 万元,占公司全数贷款63.01%。 针对上述环境,公司起首依托当局支撑,按照不变运营的方针,及时无效地同合作 伙伴和银行方面进行沟通与交换,取得理解和支撑,将负面影响削减到最小程度,避免 过激行为的发生,为公司维持一般的出产运营缔造前提。 其次,公司充实认识到开展一般出产运营的坚苦性,准确判断形势,事后采纳无效 的防备办法,化解各类风险,实施不变出产的运营方针。 再次,公司一方面积极推进强化内部办理、精简敷裕人员、完美办理机制和提拔管 理效率;另一方面加强出产组织的办理,加大资产的清理、清收力度;同时积极盘活存 量资产,改善公司的财政情况,添加企业抗风险的能力,为公司的开源和后续成长打下 必然的根本。 (四)公司投资环境 1、演讲期内公司未募集资金,也无演讲期之前募集资金的利用延续到本演讲期内 。 2、非募集资金投资环境 公司于2003 年2 月10 日与上海罗店资产运营投资无限公司、上海置业无限公司签 署了《上海金罗店开辟无限公司合同》。演讲期内,公司按和谈划定完成了对上海金罗 店开辟无限公司第一、第二期的投资共计7,500 万元人民币。 (五)演讲期内的财政情况、运营功效 单元:元 项目 2003年 总资产 1,296,939,701.26 流动欠债 817,540,873.21 股东权益 442,695,817.78 主停业务利润 -17,669,113.19 净利润 -42,426,513.09 现金及现金等价物添加额 -78,846,921.12 项目 2002年 总资产 1,661,207,030.50 流动欠债 1,132,858,520.64 股东权益 485,122,330.50 主停业务利润 14,271,095.07 净利润 -122,268,129.29 现金及现金等价物添加额 61,318,547.44 项目 增减变更(%) 总资产 -21.93% 流动欠债 -27.83% 股东权益 -8.75% 主停业务利润 -223.81% 净利润 -65.30% 现金及现金等价物添加额 -228.59% 财政目标变更的次要缘由: 1、总资产比上年削减364,267,329.24 元的次要缘由是公司在2003 年6 月份按重 组和谈剥离了中国工商银行上海普陀支行1.84 亿元银行告贷,同时收回了应收帐款1. 84 亿元;以及公司部属子公司上海联鑫房地产无限公司结转了“联鑫-虹桥苑”高级住 宅小区一期项目开辟成本1.45 亿元所致。 2、流动欠债比上年削减315,317,647.43 元的次要缘由是偿还了银行告贷。 3、股东权益比上年削减42,426,512.72 元的次要缘由是吃亏所致。 4、主停业务利润比上年削减31,940,208.26 元的次要缘由是公司部属子公司上海 大盈肉禽结合无限公司削减了饲料经停业务、添加了主停业利润吃亏所致。 5、净利润呈现吃亏的次要缘由同上。同时公司部属子公司上海联鑫房地产无限公 司在2003 年仅完成结转了“联鑫-虹桥苑”高级室第小区一期项目,该项目因实施周期 长达三年,添加了该项目标开辟成本,没有达到预期的利润也是导致添加吃亏的一个原 因。 6、现金及现金等价物添加额比上年削减的缘由是偿还了银行告贷。 (六)出产运营情况以及宏观政策、律例的变化对公司的影响 (1)“农凯事务”的发生,对公司的运营情况和融资渠道发生了严重的晦气影响 ,同时也对公司此后的进一步资产重组和成长前景带来不确定要素。 (2)因受国际市场商业手艺壁垒的限制,公司肉鸭产物无法出口的场合排场将会持久 具有,使我公司的出产运营和成长前景具有不确定要素。 (3)为从命上海市财产成长、情况庇护,以及防备“禽流感”的需要,公司将进 行财产调整,逐渐将养殖业转移到边远地域,削减上海青浦地域的养鸭规模。因而在短 期内会给公司的经济效益带来主要影响。 (4)因国度对地盘施行公开拍卖,以及对房地财产进行的宏观调控,在必然程度 上会影响公司对房地产开辟营业的成长。 (七)董事会对上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所出具的“无法颁发 审计看法的审计演讲”申明: 1、会计师事务所审计看法 上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所针对本公司持续运营能力、大股东 应收帐款的可收受接管性及坏帐预备计提,为本公司出具了无法颁发审计看法的审计演讲。 2、董事会的申明 (1)关于公司持续运营能力 2002 岁尾,公司股东上海轻工控股(集团)公司完成了向上海市农业投资总公司 和上海市农业财产化成长(集团)无限公司让渡其所持有的本公司29.2%的股,并向本 公司回购了约3.8 亿元的净资产(包罗运营性资产)。可是上海市农业财产化成长(集 团)无限公司未能按其所许诺向本公司注入等值15%股权约2.15亿元的优良资产,以致 公司目前运营性资产严峻不足。虽然公司竭尽全力包管公司的运营不变,可是高达9.9 8 亿元的应收帐款(此中大股东及其联系关系企业欠款占75.45%)严峻限制了公司的一般经 营和持续成长。 对此,公司将继续与上海轻工控股(集团)公司和上海市农业财产化成长(集团) 无限公司协商,处理上述在资产重组过程中所遗留的问题。 (2)对大股东应收帐款的可收受接管性 ①上海轻工控股(集团)公司部属联系关系企业约4.04 亿元的欠款是属于在资产重组 过程中遗留的问题,公司将继续勤奋和上海轻工控股(集团)公司协商加以处理。 ②公司将会采纳一切需要的手段,包罗采纳法令手段向上海市农业财产化成长(集 团)无限公司及其联系关系企业催讨约3.49 亿元的欠款。 (3)关于坏帐预备的计提 在公司原现实节制人上海农凯成长(集团)无限公司未提出处理大股东及其联系关系企 业欠款方案的环境下,在上海轻工控股(集团)公司未构成处理重组过程中所遗留的其 联系关系企业欠款问题方案的环境下,公司认为:计提坏帐预备包罗计提别坏帐预备,仍应 按公司现行会计轨制施行。 (八)新年度的营业成长打算 1、公司将继续加大对产物布局的调整、产物品种的研发力度,提高产物的深加工 能力和附加值,积极在外省市寻求互惠互利的合作伙伴,成立外省市养殖基地,确保原 料供应。 2、公司将立异发卖理念和营销策略,在上海地域以“大盈生鲜”设立专卖店,并 结合大型出名企业在全国大、中城市寻找更多的发卖代办署理商,配合建立新型零售模式, 指导居民健康、科学的消费,摸索全新的运营模式。 3、公司将深化内部资产办理,盘活企业存量资产,尽快将企业现有的非主业资产 盘活,加大应收款清理、清收力度。 (九)董事会日常工作 1、演讲期内董事会的会议环境及决议内容 演讲期内召开了二十四次董事会会议,具体决议如下 1)2003 年1 月10 日,公司召开了第四届董事会第二十四次会议,审议并通过了 《关于公司董事会就部门对外投资,对外担保,银行贷款以及收购、出售资产决策事项 授权公司司理层决定的议案》、《公司改名的议案》、《点窜〈公司章程〉第四条的议 案》、《向中国农业银行上海市闸北支行申请贷款的议案》。本次会议决议通知布告登载在 2003 年1 月11 日的《上海证券报》和《香港商报》。 2)2003 年1 月15 日,公司召开了第四届董事会第二十五次会议,审议并通过了 《向中国扶植银行上海市分行四支行申请人民币贷款柒佰万元整的议案》。 3)2003 年2 月25 日,公司召开了第四届董事会第二十六次会议,审议并通过了 《投资上海金罗店开辟无限公司的议案》、《向浦东成长银行普陀支行贷款的议案》。 本次会议决议通知布告登载在2003 年2 月26 日的《上海证券报》和《香港商报》。 4)2003 年2 月27 日,公司召开了第四届董事会第二十七次会议,审议并通过了 《关于与上海梅林正广和(集团)无限公司签定互保和谈书的议案》。本次会议决议公 告登载在2003 年3 月6 日的《上海证券报》和《香港商报》。 5)2003 年4 月10 日,公司召开了第四届董事会第二十八次会议,审议并通过了 《受让上海联鑫房地产无限公司部门股权的议案》。 6)2003 年5 月15 日,公司召开了第四届董事会第二十九次会议,审议并通过了 《公司2002 年度董事会工作演讲》、《公司2002 年度财政决算演讲》、《公司2002 年度演讲及摘要》、《公司2002 年度会计政策、会计估量和会计报表编制方式》、《 公司2002 年度利润分派方案》、《同意蒋东亮先生辞去公司董事并董事长职务的议案 》、《补充董云雄先生为公司董事的议案》。本次会议决议通知布告登载在2003 年5月20 日的《上海证券报》和《香港商报》。 7)2003 年5 月19 日,公司召开了第四届董事会第三十次会议,审议并通过了《 公司2003 年度第一季度演讲》。 8)2003 年5 月29 日,公司召开了第四届董事会第三十一次会议,审议并通过了 《向交通银行闸北支行贷款的议案》、《解聘安永会计师事务所的议案》、《点窜〈公 司章程〉第一百十九条的议案》、《关于提名陈培良先生为公司第四届董事会独立董事 候选人的议案》、《决定召开2002 年度股东大会的议案》。本次会议决议通知布告登载在 2003 年5 月30 日的《上海证券报》和《香港商报》。 9) 2003 年6 月9 日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议,审议并通过了《 对公司建筑面积为3440.78 ㎡的晋元路房产进行措置的议题》。 10)2003 年6 月18 日,公司召开了第四届董事会第三十三次会议,审议并通过了 《关于点窜〈公司章程〉第一百二十七条和〈公司董事会议事法则〉第四条的议案》、 《关于向中国扶植银行上海市分行四支行贷款的议案》、《关于为上海华源制药股份有 限公司贷款供给担保的议案》、《关于为上海申兰(集团)无限公司贷款供给担保的议 案》、《关于2002 年度股东大会召开地址的议案》。本次会议决议通知布告登载在2003 年 6 月20 日的《上海证券报》和《香港商报》。 11)2003 年6 月19 日,公司召开了第四届董事会第三十四次会议,审议并通过了 《关于将为上海申兰(集团)无限公司贷款供给担保的议案提交2002 年度股东大会审 议的议案》。本次会议决议通知布告登载在2003 年6 月20 日的《上海证券报》和《香港商 报》。 12)2003 年6 月30 日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议,审议并通过了 《选举董云雄先生为公司董事长》。本次会议决议通知布告登载在2003 年7 月1日的《上海 证券报》和《香港商报》。 13)2003 年7 月10 日,公司召开了第四届董事会第三十六次会议,审议并通过了 《同意本公司为上海大盈肉禽结合无限公司向农行青浦支行大盈所贷款人民币伍佰万元 承担包管担保义务的议案》。 14)2003 年7 月30 日,公司召开了第四届董事会第三十七次会议,审议并通过了 《同意本公司为上海大盈肉禽结合无限公司向农行青浦支行贷款人民币725万元承担保 证担保义务刻日为一年的议案》。 15)2003 年7 月31 日,公司召开了第四届董事会第三十八次会议,审议并通过了 《向中国农业银行闸北支行申请人民币贷款一仟伍佰万元整的议案》。 16)2003 年8 月18 日,公司召开了第四届董事会第三十九次会议,审议并通过了 《公司按照国际会计原则而编制的归并资产欠债表,归并利润表、归并现金流量表和合 并权益变更表》、《公司2002 年度演讲的弥补演讲》。本次会议决议通知布告登载在2003 年8 月21 日的《上海证券报》和《香港商报》。 17)2003 年8 月24 日,公司召开了第四届董事会第四十次会议,审议并通过了《 公司2003 年半年度演讲》和《为大盈肉禽结合无限公司958 万元贷款供给担保的议案 》。本次会议决议通知布告登载在2003 年8 月27 日的《上海证券报》和《香港商报》。 18)2003 年8 月30 日,公司召开了第四届董事会第四十一次会议,审议并通过了 《本公司对中国农业银行上海分行闸北支行15000 万元的贷款续展至2004 年1 月1 日 的议案》。本次会议决议通知布告登载在2003 年9 月3 日的《上海证券报》和《香港商报 》。 19)2003 年9 月11 日,公司召开了第四届董事会第四十二次会议,审议并通过了 《大盈现代农业股份无限公司关于中国证监会上海证券监管办公室巡检提出问题的整改 演讲》、《公司与上海申兰(集团)无限公司的

  的议案》。本次会议决议 通知布告登载在2003 年9 月13 日的《上海证券报》和《香港商报》。 20)2003 年9 月12 日,公司召开了第四届董事会第四十三次会议,审议并通过了 《同意公司向建行四支行续借1175 万元,刻日为6 个月的议案》。 21)2003 年10 月24 日,公司召开了第四届董事会第四十四次会议,审议并通过 了《公司2003 年度第三季度演讲》。 22)2003 年11 月5 日,公司召开了第四届董事会第四十五次会议,审议并通过了 《点窜〈公司章程〉第一百二十七条的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、 《决定召开2003 年度第一次姑且股东大会的议案》。本次会议决议通知布告登载在2003 年 11 月7 日的《上海证券报》和《香港商报》。 23)2003 年11 月11 日,公司召开了第四届董事会第四十六次会议,审议并通过 了《公司向上海银行淮海支行500 万元贷款续展一年的议案》。 24)2003 年12 月9 日,公司召开了第四届董事会第一次会议,审议并通过了选举 廖德荣先生为公司董事长》、《选举翟世强先生为公司副董事长》、《经公司董事长提 名,董事会聘用翟世强先生为公司总司理,聘用沈雅芸密斯为公司董事会秘书,经公司 总司理提名,董事会聘用俞有勤先生、宋孔杰先生为公司副总司理,陈训明先生为公司 财政担任人》的议案。本次会议决议通知布告登载在2003 年12月10 日的《上海证券报》和 《香港商报》。 注:按照公司章程的划定,董事任期为三年,第三届董事任期应于2003 年6 月30 日刻日届满,但因为在2001 年12 月28 日董事会改选时工作失误,将届数错误调整为 第四届,上海证监局于2003 年8 月对公司巡检后发觉此问题,责令公司更正,现按整 改要求,将2003年12 月9 日换届选举的董事会的届数定为第四届。 2、董事会对股东大会决议的施行环境 演讲期内公司董事会施行股东大会决议环境如下: 1)演讲期内公司利润分派方案施行环境 按照公司2002 年度股东大会关于本年度不进行利润分派,也不进行公积金转增股 本的决议,董事会在2003 年度未进行任何形式的利润分派。 2)独立董工作况 按照公司2002 年度股东大会《调整独立董事年度津贴》的决议,董事会已将独立 董事的津贴进行了调整。 3)公司变动法人代表、点窜章程的环境 按照公司2002 年度股东大会关于公司改名、点窜章程及2003 年度第一次姑且股东 大会点窜章程的决议,公司已在2004 年3 月29 日完成了法人代表、公司章程变动登记 。公司改名经2004 年3 月15 日公司四届三次董事会通过了不再打点公司改名的议案, 并将提交下一次股东大会审议核准。 4)关于投资上海金罗店开辟无限公司的事宜 截止本演讲出具日止,公司已履行了投资上海金罗店开辟无限公司前三期的出资, 并由上海沪博会计师事务所无限公司出具了沪博会验字(2003)949 号、(2004)068 号的验资演讲。 5)董事会、监事会换届选举的环境 按照2003 年度第一次姑且股东大会关于董事会、监事会换届选举的决议,新一届 董事会成立后,新任董事、监事填写了《董事声明及许诺》、《监事声明及许诺》,由 上海市瑛明律师事务所律师现场见证,独立董事填写了履历表,并报上海证券买卖所作 了存案。 公司原任董事长蒋东亮、董云雄,独立董事陈培良、黄锡荣,董事马申杭现已去职 。截止本演讲出具日止,已完成了对原任董事长董云雄的去职审计工作。 6)关于改换B 股会计师事务所的环境 按照公司2002 年度股东大会关于解聘香港安永会计师事务所,聘用德豪国际会计 师事务所的决议,公司董事会与德豪国际会计师事务所签定了礼聘其为公司2002 年度 境外审计单元的和谈。 (十)本次利润分派预案或本钱公积金转增股本预案 经上海上会会计师事务所审计:2003 年公司实现净利润为-42,426,513.09 元,2 002 年岁暮未分派利润-70,172,995.55 元,本年度可供分派的利润为-112,599,508.6 4元,2003 年岁尾累计可供股东分派利润-112,599,508.64 元;经德豪国际会计师事务 所审计的累计可供股东分派利润为-147,057,404.27 元,因而公司2003 年度不进行利 润分派,也不进行本钱公积金转增股本。 此项预案尚需提交股东大会审议。 (十一)会计估量变动事项 与2002 年度演讲比拟,本期会计政策、会计估量、归并范畴无变化。 (十二)公司消息披露体例 与2002 年度比拟,公司选定的消息披露媒体没有变化,为《上海证券报》和《香 港商报》。 (十三)会计师事务所和独立董事对公司控股股东及联系关系方占用资金、公司累计和 当期的对外担保环境专项申明 1、会计师事务所对公司控股股东及联系关系方占用资金、公司累计和当期的对外担保 环境专项申明(演讲附后) 1)上海上会会计师事务所按照中国证券监视办理委员会和国务院国有资产监视管 理委员会印发的《关于规范上市公司与联系关系方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)的划定,对2003 年度本公司控股股东及其他联系关系方占用 上市公司及控股子公司资金,以及本公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关 联方供给担保的环境进行了复核,并出具了专项申明演讲(上会师报字[2004]第559 号 ),。 2)公司控股股东及联系关系方占用资金、公司累计和当期的对外担保环境 ① 公司控股股东及联系关系方占用资金环境(见附件一) ② 公司累计和当期的对外担保环境(见附件二、附件三) 2、独立董事贝政明、龚介民、李柏龄先生对公司控股股东及联系关系方占用资金、公 司累计和当期的对外担保环境的申明 ① 截止2003 年12 月底,上海轻工控股(集团)公司之联系关系企业占用上市公司资 金余额为40,389.73 万元。我们留意到这些欠款均为重组留存下来的债权。为此,我们 认为上海轻工控股(集团)公司应以积极摸索和金融立异等体例尽快提出处理方案,列 出偿还资金的时间表,以确保泛博中小股东的好处不受加害。 ② 截止2003 年12 月底,上海市农业财产化成长(集团)无限公司(现实节制人 上海农凯成长(集团)无限公司)及其联系关系企业欠本公司的债权为34,849.87万元。其 中: a.上海市农业财产化成长(集团)无限公司欠本公司的债权为11,540.08 万元。 该项债权的构成是上海市农业财产化成长(集团)无限公司未按其所许诺的向本公司注 入资产惹起的。 b.上海市农业财产化成长(集团)无限公司之联系关系企业欠本公司的债权为23,309 .79 万元。此中上海泰琳实业无限公司欠本公司债权为12,426.74 万元,该公司已用其 自有的房产为本公司向中国农业银行上海闸北支行告贷15,000.00 万元作典质担保。 c.我们留意到上海市农业财产化成长(集团)无限公司已将其持有的公司15%股权 典质给了兴业银行上海分行。同时我们也留意到,国度相关部分尚未竣事对周正毅的审 查。因而上海农凯成长(集团)无限公司能否有能力了偿34,849.87 万元的债权,公司 可否收回以上债权具有严重的不确定要素。至今为止,我们没有看到上海农凯成长(集 团)无限公司有任何偿还上述债权的许诺。 我们认为公司应高度注重这一问题。为了公司的持续运营,也为了社会的不变,公 司应尽快通过法令法式来庇护公司其他股东出格是泛博中小股东的好处,完全处理上海 农凯成长(集团)无限公司占用上市公司资金的问题。 ③ 截止2003 年12 月底,上海市农业投资总公司之联系关系企业欠本公司债权为366. 31 万元,我们留意到公司同时欠上海市农业投资总公司的债权为2,664.70 万元。我们 认为公司应尽快与上海市农业投资总公司协商,争取早日处理上述资金的占用问题, ④ 我们留意到:演讲期内,公司别离为欠债率跨越70%的部属控股子公司上海大盈 肉禽结合无限公司、上海联鑫房地产无限公司2,763 万元和700 万元告贷担保。通过了 解,我们认为公司为上述子公司担保的目标是在于维持其一般的运营不变,是在特殊条 件下发生的,公司应要求上述子公司采纳资产反担保等积极无效的方式来包管这些担保 的平安性,我们但愿公司尽快地妥帖地处理这一问题。我们留意到公司目前缺乏对外担 保能力。 ⑤ 我们高度注重公司于2002 年12 月底领取给上海市金山区亭林镇对外经济成长 公司的1 亿元地盘预付款的可收受接管性。 我们留意到:演讲期内,公司为上海市农业投资总公司部属联系关系企业上海申兰( 集团)无限公司担保了3,000 万元的银行告贷。这一担保行为是违反《公司章程》和中 国证监会(2003)56 号通知中相关划定的。可是公司能及时打点了反担保手续,并取 得了现金典质,没有给上市公司带来本色性的丧失。对此,我们但愿公司应引认为鉴, 在此后的运营勾当中杜绝此类事务的发生。

  八、监事会演讲

  (一)演讲期内监事会的会议环境及决议内容 演讲期内召开了7 次监事会会议,具体决议如下: 1、2003 年5 月15 日,公司监事会在公司会议室召开第四届监事会第六次会议, 全数监事出席了会议。会议审议通过了《大盈现代农业股份无限公司监事会2002 年工 作演讲》、《大盈现代农业股份无限公司2002 年度演讲及摘要》、《大盈现代农业股 份无限公司2002 年利润分派预案》。 2、2003 年6 月16 日,公司监事会在公司会议室召开第四届监事会第七次会议, 全数监事出席了会议。公司监事会留意到公司董事会按照中国证监会《关于在上市公司 成立独立董事轨制的指点看法》,于2003 年5 月29 日召开的第四届董事会第三十一次 会议上通过的《点窜〈公司章程〉第一百十九条的议案》中未将公司章程的第一百二十 七条、《公司董事会议事法则》的第四条作响应点窜。因而,监事会认为有需要提出修 改建议递交下次公司董事会会议审议,并提交2002 年度股东大会审议。 3、2003 年6 月19 日,公司监事会在公司会议室召开第四届监事会第八次会议, 全数监事出席了会议。监事会留意到公司董事会于2003 年6 月18 日召开的第四届董事 会第三十三次会议上的第四项议案,即《为上海申兰(集团)无限公司向中国扶植银行 上海市分行第六支行申请一年期人民币3000 万元流动资金贷款作担保的议案》。监事 会经审查,发觉按照《上海证券买卖所上市法则》第7.3.1、.3.2、7.3.12 条的划定, 上述担保事项属于严重联系关系买卖,必要递交股东大会核准方能实行。因而,监事会提请 董事会就此事当即召开董事会并将该议案作为严重联系关系买卖提交2002 年度股东大会审 议。 4、2003 年8 月18 日,公司监事会在公司会议室召开第四届监事会第九次会议, 全数监事出席了会议。监事会审议通过了《公司按照国际会计原则而编制的归并资产负 债表、归并利润表、归并现金流量表和归并权益变更表》,《公司2002年年度演讲弥补 演讲》。 5、2003 年8 月24 日,公司监事会在公司会议室召开第四届监事会第十次会议, 全数监事出席了会议。监事会审议通过了《公司2003 年半年度演讲》。 6、2003 年11 月5 日,公司监事会在公司会议室召开第四届监事会第十一次会议 ,全数监事出席了会议。会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。经监事会提 名将陈金才、冯珺、李尉玉、周宗涵作为第四届监事会候选人,提交股东大会选举。 7、2003 年12 月9 日,公司监事会在上海市天山片子院会议室召开第四届监事会 第一次会议,全数监事出席了会议。监事会选举陈金才先生为公司监事长、选举冯珺女 士为公司副监事长。 注:按照公司章程的划定,监事任期为三年,第三届监事任期应于2003 年6 月30 日刻日届满。但因为2001 年12 月28 日监事会改选时工作失误,将届数错误调整为第 四届。上海证监局于2003 年8 月对公司巡检后发觉此问题,责令公司更正。现按整改 要求,将2003 年2 月9 日换届选举的监事会的届数定为第四届。 (二)监事会对本公司2003 年度工作颁发看法 1、规范公司运作 演讲期内,公司次要在消息披露、违规担保等方面,遭到过中国证监会的惩罚和上 海证券买卖所的公开训斥。此后公司应加强法令律例方面的进修,规范公司及其董事会 的行为,要做到公司一切严重决策均经董事会当真会商,决策法式要合规合法,并留意 庇护公司和公司全体股东,特别是泛博中小股东的好处。 2、查抄公司财政的环境公司监事会对公司财政情况进行了当真查抄。认为上海上 会会计师事务所、德豪国际会计师事务所的审计成果,手续完整,法式合法,对会计师 事务所作出的相关判断暗示理解,财政演讲反映了公司的财政情况和面对的坚苦。 3、公司出售资产环境监事会认为,在演讲期内公司出售资产的价钱合理,并未发 现黑幕买卖和损害股东权益或形成公司资产流失的环境。 4、查抄公司联系关系买卖环境监事会认为,公司的联系关系买卖按公允准绳和一般市场交 易原则进行,并未发觉该等买卖有损害公司及股东好处的环境。 5、对上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所出具的无法暗示审计看法的 审计演讲申明 1)我们对公司董事会所作的申明暗示承认。 2)我们将当真履行监事会的职责,督促公司董事会积极处置好大股东欠款问题, 并及时披露进展环境,切实庇护泛博中小股东的好处,切实保障公司可持续成长。

  九、主要事项

  (一)严重诉讼、仲裁事项 1、本公司为上海兴业房产股份无限公司向中国银行上海市宝山支行告贷人民币20 00 万元供给连带义务担保,上海市第二中级人民法院判令本公司对兴业房产还款权利 承担连带义务(详见公司2002 年度年报)。该案现已进入施行阶段。2003年9 月15 日 法院冻结了本公司在上海联鑫房地产无限公司中的全数出资额及权益,并于2003 年12 月11 日委托上海上会资产评估无限公司对大盈现代农业股份无限公司在上海联鑫房地 产无限公司中的2480 万元股权进行评估。 2、2003 年4 月,南京五彩石科技实业无限公司告状本公司,要求本公司提取其库 存笔和笔尖,给付款子约268 万元,承担诉讼费。南京市秦淮区人民法院于2003 年10 月14 日作出了(2003)秦民二初字第172 号民事判决书,判令本公司败诉。2003 年 10 月30 日本公司向南京市中级人民法院上诉,要求裁撤一审讯决,依法改判。2004 年4 月2 日,南京市中级人民法院作出民事裁定书,判令本发还重审。 3、2003 年10 月12 日,张家港市港区电子镀膜厂无限公司向张家港市人民法院起 诉本公司及上海长生企业成长无限公司、上海豪杰实业无限公司,要求判令本公司承担 连带偿付加工款170 万元及过期付款利钱,目前案件正在审理之中。 (二)演讲期内收购、出售资产、接收、归并等事项及进展环境 1、出售资产环境 公司于2002 年12 月将所属子司-姑苏豪杰置业无限公司的89.68%股权让渡,出售 价钱5,000 万元。该项买卖于本演讲期内完成,实现收益2,175 万元。 2、资产重组进展环境 2002 年公司资产重组进展环境,截止本演讲出具日止: 1)除上海豪杰结合发卖无限公司、上海豪杰埃可迪门窗安装无限公司、上海宝鼎 投资股份无限公司的股权尚未打点落成商变动手续外,其余11 家均完成了工商变动手 续。 2)涉外商标的让渡工作目前仍在进行中。 (三)严重联系关系买卖事项 1、与联系关系企业债务债权往来 1)具有节制关系的联系关系方债务债权往来为: 项目 期末数 期初数 应收账款 上海市农业投资总公司 --- 27,353.28 其他应收款 上海市农业财产化成长(集团)无限公司 115,400,828.85 13,195,246.47 上海豪杰金笔厂桃浦联营二厂 2,034,727.93 425,178.56 上海轻工控股(集团)公司 --- 14,122,453.63 上海市农业投资总公司 --- 500,000.00 预付账款 上海豪杰金笔厂桃浦联营二厂 --- 1,609,549.37 其他对付款 上海市农业投资总公司 26,646,973.02 46,554,326.30 上海农凯成长(集团)无限公司 7,315,614.86 3,664,137.32 上海轻工控股(集团)公司 175,182.37 3,996,000.00 上海市农业财产化成长(集团)无限公司 --- 100,000.00 2)不具有节制关系的联系关系方债务债权往来为: 项目 期末数 应收单据 应收账款 157,713,769.57 其他应收款 480,909,711.82 预付账款 对付账款 3,939,301.67 预收账款 7,772,396.76 其他对付款 110,663,573.15 项目 期初数 应收单据 6,719,365.78 应收账款 144,275,116.16 其他应收款 706,449,507.03 预付账款 33,876,986.69 对付账款 4,200,439.70 预收账款 4,500,000.00 其他对付款 50,596,649.03 请拜见会计附注八-2-b-⑥ 2、为联系关系企业担保 演讲期内,公司为联系关系企业上海申兰(集团)无限公司向中国扶植银行上海市第六 支行告贷3,000 万元作担保,同时该公司已领取给本公司3,000 万元作为反担保包管金 。 3、严重联系关系买卖 演讲期内无严重联系关系买卖 (四)严重合同及其履行环境 1、严重担保合同: (1)演讲期内,公司部属子公司上海大盈肉禽结合无限公司仍继续履行对上海华 兴绿色工程无限公司的担保1,150 万元告贷的义务。 (2)演讲期内,公司对部属控股子公司上海大盈肉禽结合无限公司担保了银行借 款2,763 万元;公司对部属控股子公司上海联鑫房地产无限公司担保了银行款700 万元 。 2、委托理财事项: 演讲期内本公司无委托理财事项。 3、其他严重合同 1)公司于2002 年12 月12 日与上海市金山区亭林镇对外经济成长公司签定了《合 资组建“上海申兰生猪肉品物流核心无限公司”运营合同》,本公司以现金出资人民币 1470 万元,占注册本钱的49%。该公司注册地在上海市金山区,2003年1 月8 日,取得 了工商停业执照(停业执照的无效期截止日2004 年1 月14 日),但公司至今尚未现实 出资。 2)公司于2003 年1 月与上海市金山区亭林镇对外经济成长公司签定了《地盘利用 权出让合作意向书》及《谅解备忘录》,按照和谈商定,公司于2002 年12月底领取了 1 亿元的地盘预付款。演讲期内,公司被上海市金山区亭林镇对外经济成长公司奉告: 1 亿元人民币已领取给公司控股股东上海市农业财产化(集团)无限公司。 3)公司于2003 年2 月10 日与上海罗店资产运营投资无限公司、上海置业无限公 司签定了《上海金罗店开辟无限公司合同》,按照合同商定,和谈三方将别离投资人民 币15,000 万元、人民币15,000 万元、美元3,000 万元设立上海金罗店开辟无限公司, 本公司投资占该公司注册本钱的27.37%。演讲期内,公司按和谈划定完成了对上海金罗 店开辟无限公司第一、第二期的投资共计7,500 万元人民币。截止本演讲出具日止,公 司完成了第三期投资4,500 万元人民币,累计投资已完成12,000 万元。 截止2003 年12 月31 日,上海金罗店开辟无限公司累计项目投入已完成了12,838 .80 万元。 (五)演讲期内或持续到演讲期内,公司或持股5%以上股东在指定报刊及网站上刊 登的许诺事项 公司股东上海轻工控股(集团)公司于2003 年8 月15 日发函本公司称:上海轻工 控股(集团)公司将所持有的本公司16115.7847 万股国度股中的4562.3759 万股让渡 给华信投资(集团)无限公司,并于2002 年11 月21 日与华信公司签订了《股份让渡 和谈》和《股份托管和谈》。和谈商定,轻工将持有的上述14.98%的国有股股份让渡并 托管给华信公司,该申请获得了中华人民共和国财务部财企(2003)66 号《财务部关于 豪杰(集团)股份无限公司国度股让渡相关问题的批复》,现该批复已于2003年8 月1 4 日失效。(相关内容登载在2003 年8 月16 日的《上海证券报》和《香港商报》) (六)聘用的会计师事务所及所付的报答 公司继续聘用上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为本公司审计机构。 演讲期内公司领取给上海上会会计师事务所的报答为38 万元人民币,领取给德豪国际 会计师事务所的报答为50 万元人民币。目前,上海上会会计师事务所已为公司供给审 计办事10 年,德豪国际会计师事务所已为公司供给审计办事2 年。 (七)公司、公司董事会及董事受惩罚环境 1、2003 年5 月12 日,公司因未能在法定刻日内披露公司2002 年年度演讲及200 3 年第一季度季度演讲,公司全体董事、监事遭到上海证券买卖所公开训斥。上证所自 2003 年5 月12 日起对本公司股票实施停牌,直至按期演讲在2003 年5月21 日披露时 复牌。 2、2003 年6 月27 日,上海证券买卖所对公司为控股股东上海市农业财产化成长 (集团)无限公司和上海市农业投资总公司的子公司—上海申兰(集团)无限公司供给 3,000 万元担保一事,赐与了责令更正的处分。公司相关更正的办法已登载在2003 年 9 月13 日的《上海证券报》和《香港商报》。 3、2003 年8 月5 日,中国证券监视办理委员会上海稽察局进驻本公司,就本公司 未按期披露2002 年年度演讲一事进行稽察。相关内容登载在2003 年8 月6日的《上海 证券报》和《香港商报》。 4、2003 年12 月1 日,公司原董事会全体人员在消息披露方面具有问题,原任董 事黄永昌、方华、吴爱平、段克奇、顾尧彰、周储芬、姚庆、王鸿新、王惠珍、刘根成 、任贤强、宋孔杰、姜建荣、裔学峰、周宗涵受上海证券买卖所公开训斥,相关内容刊 登在2003 年12 月2 日的《上海证券报》。 5、2004 月3 月8 日,公司因未在法定的刻日内公开披露2002 年年度演讲,中国 证券监视办理委员会向公司发出《行政惩罚决定书》和《责令整改通知书》,决定对公 司处以10 万元罚款,责令董事当真进修相关法令、律例,充实认识本人的权利和义务 ,责令公司在本通知书送达之日起3 个月内针对具有的问题进行整改,构成书面整改报 告报上海证监局验收。相关内容登载在2004 年3 月9 日的《上海证券报》和《香港商 报》。 (八)其他严重事项 1、本公司投资富友证券经纪无限义务公司人民币3447 万元,占该公司总股本12. 77%,2003 年9 月24 日中国证券监视办理委员会作出了《关于暂停富友证券经纪无限 义务公司证券经纪营业的决定》,截止本演讲出具日止,该股权尚未打点工商登记手续 ,相关内容登载在2004 年1 月15 日的《上海证券报》和《香港商报》。 2、按照2003 年8 月12 日上海证监局沪证司[2003]121 号《期限整改通知书》中 提出若干具体整改事项,截止本演讲出具日止,公司另有以下事项还在继续整改: (1)关于上海泰琳实业无限公司占用我司资金; (2)关于上海市农业财产化成长(集团)无限公司占用我司资金; (3)关于上海申藤畜禽无限公司占用我司资金; (4)关于董事长告退未进行去职审计; (5)关于公司代管大股东联系关系公司帐务。 相关内容登载在2003 年9 月13 日、2004 年1 月7 日、2004 年3 月16 日、的《 上海证券报》和《香港商报》。

  十、财政会计演讲

  1、审计演讲(附后) 本年度财政演讲经上海上会会计师事务所按中国会计原则审计,出具了无法颁发审 计看法的审计演讲[上会师报字(2004)第558 号]。 本年度财政演讲经德豪国际会计师事务所按国际会计原则审计,出具了无法颁发审 计看法的审计演讲。 请投资者留意阅读 2、会计报表(附后) 3、会计报表附注(附后)

  十一、备查文件目次

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